近日，广西广电网络披露重大资产置换草案，计划将广西广电网络持有的广电科技100%股权置出，同时置入广西广电网络控股股东北投集团持有的交科集团51%股权。上周五，广西广电网络发布公告称，上交所就此下发问询函。

　　该问询函围绕公司拟进行的重大资产置换交易，一口气提出了八大问题，几乎涵盖了重大资产重组审核中的所有核心关注点，包括：涵盖同业竞争、关联交易、交易性质认定、关联担保与非经营性资金占用、营业收入与毛利率、应收账款可收回性、存货管理以及资产评估与业绩承诺等方面。

　　首先就是同业竞争问题，北投集团下属其他子公司与交科集团业务重叠，且承诺5年内解决，时间较长，监管关注其是否构成“重大不利影响”。

　　上交所要求补充披露北投集团及其下属企业报告期及预测期内相关业务收入、毛利及其占比；明确不同企业避免同业竞争措施的合理性；分析同业竞争是否对交科集团构成重大不利影响。

　　第二是关联交易问题，交科集团关联交易占比极高（销售约70%以上），依赖北投集团及其关联方。

　　监管要求分析关联交易产生的原因及行业合理性；分析关联交易是否严重影响交科集团独立性，并说明控股股东是否有降低关联交易比例的措施等。

　　第三是交易性质认定问题。2023年北投集团通过国有股权无偿划转获得公司 27.84%股份，成为广西广电网络控股股东，本次重组将置出广电科技100%股权，置入交科集团51%股权，上市公司主营业务将发生变更。

　　监管要求明确2023年的无偿划转是否属于国有资产整体性调整；分析本次重组交易的性质。

　　第四、关联担保与非经营性资金占用。广西广电网络对拟置出资产提供高额担保（23.9亿元），并由北投集团反担保；同时北投集团存在非经营性资金占用，且交科集团曾向其进行大额资金拆借。

　　监管要求补充披露各项担保的具体信息、未解除的原因及合理性；说明非经营性资金往来的情况及其合规性等。

　　上交所要求，广西广电网络在10个交易日内书面回复问询函并修改重组草案内容。

　　对此，广西广电网络表示，公司将根据上交所要求，尽快回复《问询函》涉及的相关问题并及时履行信息披露义务。投资者应持续关注公司后续公告，评估重组事项对公司长期发展的影响。

　　此次问询函反映出监管层对广西广电网络重组交易的审慎态度。虽然相关问题较为复杂，但属于重大资产重组中的常见关注点。若公司能在限期内作出充分解释并完善解决方案，预计不会构成重组实质性障碍。

责任编辑：李楠